产品介绍

　　杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 3月 10日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　九、可转换公司债券转股的起止日期：2022年9月19日至2028年3月13日（自发行结束之日2022年3月18日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止）

　　十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十一、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A”级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]4113号”文同意注册的批复，公司于2022年3月14日向不特定对象发行了1,720,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额17,200.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向在股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足17,200.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所同意，公司17,200.00万元可转换公司债券将于2022年3月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“天地转债”，债券代码“123140”。

　　本公司已于2022年3月10日在巨潮资讯网（）刊载了《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　经营范围 生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材，复合材料，食品添加剂，化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　发行人前身为杭州天地数码科技有限公司。2002年4月27日，自然人阮雅静以货币出资26万元，阮雅强以货币出资26万元，王培成以货币出资26万元，周家麟以货币出资 2万元，潘浦敦、陈伯川以无形资产“热转印碳带材料配方”作价20万元出资，其中潘浦敦出资15万元，陈伯川出资5万元，合计100万元人民币成立天地有限。

　　2002年4月18日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（浙天验[2002]200号），经审验，截至2002年4月18日止，天地有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元整，各股东以货币出资80万元、无形资产出资20万元，无形资产出资金额占注册资本的比例为20%。

　　2002年4月27日，天地有限取得注册号为44的《营业执照》，法定代表人为阮雅静，住所为杭州西湖区天目山路16号611室，企业类型为有限责任公司。

　　2018年4月，根据证监会出具的《关于核准杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]574号）、深交所出具的《关于杭州天地数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]176号），发行人首次公开发行1,650万股人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，发行募集资金总额为23,859.00万元，发行募集资金净额为20,374.94万元。

　　2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，同意以公司2018年12月31日总股本65,438,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元人民币（含税），共派发现金股利19,631,400元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 32,719,000股，转增后公司总股本增加至98,157,000股。

　　2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，同意确定以 2020年5月25日作为本次股权激励计划首次授予日，向101名激励对象授予73.09万股限制性股票，授予价格为8.33元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月2日出具了“中审亚太验字（2020）020622号”《验资报告》：截至2020年6月1日止，公司已收到101名股权激励对象缴纳的730,900股限制性股票认购款6,088,397.00元，其中计入股本730,900.00元，计入资本公积（股本溢价）5,357,497.00元。各股东均以货币出资形式投入，此次增资后公司总股本为98,887,900股。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2020年6月12日。

　　2021年5月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于的议案》，同意按照2020年股票期权与限制性股票激励计划的规定向符合条件的7名激励对象授予9.22万份股票期权，向符合条件的7名激励对象授予9.22万股限制性股票，授予价格为7.34元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年 5月24日出具了“天健验〔2021〕239号”《验资报告》：截至2021年5月21日止，公司已收到7名限制性股票激励对象缴纳的 92,200股人民币普通股股票的授予股款合计人民币676,748.00元，其中计入股本92,200.00元,计入资本公积（股本溢价）584,548.00元。此次增资后公司股本为98,980,100股。

　　公司2021年4月23日召开的第三届董事会第十一次会议决议及2021年5月17日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司 2020年 12月 31日总股本98,887,900 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0 元人民币（含税），共派发现金股利29,666,370元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增39,555,160股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　在董事会决议至权益分派方案实施之间，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票92,200股，公司总股本由98,887,900股增加至98,980,100股。相应地，权益分派方案调整为：以公司股本98,980,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.997205元人民币（含税），共派发现金股利29,666,370元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.996274股，共计转增39,555,160股，转增后公司总股本增加至138,535,260股。

　　公司2021年7月28日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议及2021年8月13日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量进行调整。同时，因公司本次激励计划首次授予的5名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权175,653份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票175,653股；因公司2020年业绩未达到首次授予的股票期权第一个行权期/首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，公司将注销96名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足行权条件的股票期权共计169,481份，回购注销96名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计169,481股。本次注销的股票期权数量合计为345,134份，本次回购并注销的限制性股票合计为345,134股。本次回购注销完成后公司股本变更为138,190,126股。

　　截至本公告书出具之日，根据公司的股权分布情况，公司无控股股东；截至2021年9月30日，韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生分别持有公司10.12%、12.26%和14.47%的股份，三人合计持有公司36.85%的股份，三人签署了《共同控制协议》，为公司的共同实际控制人。自上市以来，公司实际控制人未发生变更。

　　韩琼先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程师职称。1991年至1993年，任职于西安仪表厂；1993年至1995年任职于杭州仪器仪表集团公司；1995年至1998年任职于杭州贝隆自动化系统工程公司，历任项目经理、工程师；1998年至2000年攻读浙江大学MBA；2000年至2001年担任英卓网络（杭州）科技有限公司副总经理；2002年至2005年担任天地有限副总经理，2005年至2008年担任天地有限总经理、2008年至2011年担任天地有限副总经理，2011年至今担任公司及公司前身天地有限总经理，2005年至今担任公司及公司前身天地有限董事，2014年至今担任公司董事长。

　　潘浦敦先生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。1992年至1998年，任职于浙江大学技术实业公司；1998年至2004年攻读浙江大学材料科学与工程专业博士学位；2002年至今担任公司及公司前身天地有限总工程师、董事，2008年至2011年担任天地有限总经理，2011年至今担任公司及公司前身天地有限副总经理。潘浦敦先生为《中华人民共和国电子行业标准—热转印色带通用规范》（SJ/T11300-2005）、《中华人民共和国国家标准—热转印色带通用规范》（GB/T28439-2012）的第一起草人。作为负责人主持杭州市工业企业技改热转印成像材料技改项目、主持国家科技型中小企业技术创新项目“无溶剂涂布的混合基热转印色带”、主持杭州市重点产业发展基金技术创新项目“TDM200高性能热转印色带”、主持杭州市高新技术产业化项目“条形码打印材料产业化”、主持电子信息产业发展基金项目“环保型热转印成像材料产业化”。

　　刘建海先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1994年至1996年担任浙江大学万事达电子技术有限公司总经理；1996年至2000年担任杭州展望金卡工程技术有限公司董事长、总经理；2000年至2001年担任杭州新望网络科技有限公司总经理；2002年至2005年担任天地有限总经理；2005年至今担任公司前身天地有限的董事、副总经理及公司的董事；2014年3月至2021年6月担任公司的副总经理；2021年12月至今担任公司副董事长。

　　公司以“Barcoding the World（条码联世界）”为发展愿景，是专业从事热转印碳带产品研发、生产和销售的高新技术企业，是行业标准和国家标准的第一起草和制订单位，公司的研发中心是浙江省级企业高新技术研究开发中心、杭州市级企业高新技术研究开发中心、杭州市级企业技术中心。

　　公司在热转印碳带领域积累了丰富的研发经验和技术，公司从研发应用于传真机的碳带起步，不断探索热转印碳带的新配方、新工艺和新材质，持续拓展产品种类和应用领域，是国内率先研发出条码打印热转印碳带的企业之一，迄今已发展成为热转印碳带产品领域的国内龙头企业，并在世界范围内具有一定的知名度和竞争优势。

　　公司的热转印碳带产品除了在打印的图文耐刮擦、不同的打印介质的适应性高、在相对恶劣的环境下保证打印图文的可识读性上具有性能优势，公司还根据不同应用行业的特殊需求，研发在性能上满足特定行业需求的产品，由于产品性能优势，使得公司在下游应用行业具有较强的竞争力。

　　公司目前的碳带产品线齐全，热转印碳带包括条码碳带、传真碳带、打码碳带等，条码碳带也包括蜡基碳带、混合基碳带和树脂基碳带，基本涵盖了全部碳带产品。公司主要产品为热转印条码碳带，相关产品具体情况如下：

　　公司的蜡基碳带产品命名为TDW1**，其中TD表示天地数码，W表示蜡基。蜡基产品根据产品特性又可以进一步分为通用型蜡基和增强型蜡基，公司自产的主要蜡基碳带产品情况如下：

　　在打印温度较低的情况下，仍能达到优良的打印密度与清晰度，其特殊的涂层处理便于保护打印头不被磨损，且具有广泛的标签适应性

　　在打印温度较低的情况下，仍能达到优良的打印密度与清晰度，其特殊的涂层处理便于保护打印头不被磨损，且具有广泛的标签适应性

　　公司的混合基碳带产品命名为TDM2**，其中TD表示天地数码，M表示混合基。公司自产的主要混合基碳带产品情况如下：

　　较高的灵敏度、黑度，很强的介质适用性，打印温度范围宽，较低的打印温度能有效的保护打印头，耐刮擦性能良好。

　　较高的灵敏度、黑度，很强的介质适用性，打印温度范围宽，较低的打印温度能有效的保护打印头，耐刮擦性能良好。

　　较高的灵敏度、黑度，很强的介质适用性，打印温度范围宽，较低的打印温度能有效的保护打印头，耐刮擦性能良好。

　　较高的灵敏度、黑度，很强的介质适用性，打印温度范围宽，较低的打印温度能有效的保护打印头，耐刮擦性能良好。

　　公司的树脂基碳带产品命名为TDR3**，其中TD表示天地数码，R表示树脂基。公司自产的主要树脂基碳带产品情况如下：

　　除了以上产品外，公司的混合基、树脂基碳带产品还根据不同性能，又有如彩色碳带和水洗碳带等产品，自产的碳带产品具体情况如下：

　　色彩丰富。较高的灵敏度，很强的介质适用性，打印温度范围宽，较低的打印温度能有效的保护打印头。

　　5、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　本次可转换公司债券发行数量为172万张，发行总额为17,200万元，其中，向原股东优先配售1,021,744张，共计102,174,400.00元，占本次发行总量的59.40%；网上社会公众投资者实际认购682,700张，共计68,270,000.00元，占本次发行总量的39.69%；东方投行包销15,556张，共计1,555,600.00元，占本次发行总量的0.90%。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年3月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验证报告》（天健验[2022]93号）。

　　1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]4113号”文同意注册

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币17,200.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为16,429.70万元。

　　8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）17,200.00万元，扣除发行费用后用于如下项目：

　　在募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换，置换资金不包含董事会之前已投入的资金。

　　若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为17,200.00万元。

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2022年3月14日至2028年3月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.2%、第四年为1.8%、第五年为2.2%、第六年为2.5%。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年3月18日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　本次发行的天地转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月11日）（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.2446元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本138,190,126股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约1,719,914张，约占本次发行的可转债总额的99.9950%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异 。

　　本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380743”，配售简称为“天地配债”。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在2022年3月14日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370743”，申购简称为“天地发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年3月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

　　（2）网上向社会公众投资者发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年3月11日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.2446元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会提议；单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

　　（十九）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

　　⑤在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

　　债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

　　如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

　　根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时，债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

　　发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。

　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币17,200万元（含17,200万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金等项目。

　　公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A”级。

　　公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A”级。

　　近三年一期，公司流动比率分别为3.55、2.89、2.26及1.79，速动比率分别为2.78、2.24、1.81及1.21，由于公司短期借款和经营性负债增加，近3年流动比率和速动比率有所下降，但整体处于较高水平；近3年公司资产负债率有所上升，但整体处于较低水平；公司利息保障倍数较高。综合来看，公司的偿债能力较强，此次可转债发行的财务风险较低。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审【2019】3598号、天健审【2020】3268号、天健审【2021】3628号标准无保留意见的审计报告。2021年三季度的财务数据未经审计。

　　资产负债率（母公司）=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了报告期内的非经常性损益明细表。

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 239.84 812.48 333.91 273.83

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 17.18 96.32 -77.58 --

　　2022年2月28日，天地数码公告了《2021年度业绩快报》（公告编号：2022-008），公司2021年度的主要财务数据和指标预计如下：

　　2021年度，公司预计实现营业总收入54,104.21万元，同比增长28.78%；归属于上市公司股东的净利润预计为2,336.14万元，同比增长2.86%，主要系公司持续加大研发投入，加强新产品开发和市场开拓力度，提升本地化市场的占有率，使得内销、外销订单都有一定增长，以致营业收入有所增长。同时，受疫情影响，海运成本及原材料价格的大幅上涨，以及2021年收到的政府补助有所下降，使得公司净利润未能与营业收入保持同步增幅。扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润同比增长46.15%，主要系销售规模扩大使得营业收入增长较快，而财政补助相比去年有所下降，以致扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润同比增幅较大。

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（）查阅上述财务报告。

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格12.47元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加17,200.00万元，总股本增加约1,379.31万股。

　　公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的信息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕信息和其他不正当手段直接或间接从事可转债的买卖活动；

　　公司符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　2、公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定

　　2018年度、2019年度、2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为3,183.80万元、2,649.08万元、2,271.13万元。本次发行拟募集资金17,200 万元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　根据公司2022年2月28日发布的《2021年度业绩快报》，预计2021年度公司归属于上市公司股东的净利润2,336.14万元，相比上年增长2.86%，依然符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　3、公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　公司本次募集资金拟用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　1、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　2、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定

　　2018年度、2019年度、2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为3,183.80万元、2,649.08万元、2,271.13万元。本次发行拟募集资金17,200 万元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　根据公司2022年2月28日发布的《2021年度业绩快报》，预计2021年度公司归属于上市公司股东的净利润2,336.14万元，相比上年增长2.86%，依然符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　3、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定

　　2018年末、2019年末、2020年末，公司资产负债率分别为19.92%、24.90%、32.54%。公司财务结构较为稳健, 财务风险较低。2018年度、2019年度、2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,392.29万元、2,164.79万元4,804.33万元，公司现金流量情况正常。

　　4、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定

　　公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

　　5、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　6、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定

　　公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州天地数码科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]3631号），认为天地数码公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　7、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年及2020年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,320.97万元、1,290.52万元。

　　根据公司2022年2月28日发布的《2021年度业绩快报》，预计2021年度公司归属于上市公司股东的净利润2,336.14万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为1,886.09万元，符合“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　8、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定

　　截至2021年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资总额为1,945.62万元，占公司合并报表归属于母公司净资产38,108.93万元的比例为5.11%，低于30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

　　（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

　　10、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形

　　11、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条和第十二条的有关规定

　　（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（三）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

　　保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为：杭州天地数码科技股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。